第一章 總 則

第一條 為加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理，規(guī)范稅務機關、納稅人和扣繳義務人征納行為，維護納稅人合法權益，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內成立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權或股份。
第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：
（一）出售股權；
（二）公司回購股權；
（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；
（四）股權被司法或行政機關強制過戶；
（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；
（六）以股權抵償債務；
（七）其他股權轉移行為。
第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產(chǎn)轉讓所得”繳納個人所得稅。
合理費用是指股權轉讓時按照規(guī)定支付的有關稅費。
第五條 個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。
第六條 扣繳義務人應于股權轉讓相關協(xié)議簽訂后5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。
被投資企業(yè)應當詳細記錄股東持有本企業(yè)股權的相關成本，如實向稅務機關提供與股權轉讓有關的信息，協(xié)助稅務機關依法執(zhí)行公務。

第二章 股權轉讓收入的確認

第七條 股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。
第八條 轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權益等，均應當并入股權轉讓收入。
第九條 納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應當作為股權轉讓收入。
第十條 股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。
第十一條 符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:
（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；
（二）未按照規(guī)定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；
（三）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；
（四）其他應核定股權轉讓收入的情形。
第十二條 符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:
（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)公允價值份額的；
（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓收入的；
（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；
（六）主管稅務機關認定的其他情形。
第十三條 符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：
（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉讓股權；
（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；
（三）相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；
（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。
第十四條 主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:
（一）凈資產(chǎn)核定法
股權轉讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權對應的凈資產(chǎn)份額核定。
被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產(chǎn)評估報告核定股權轉讓收入。
6個月內再次發(fā)生股權轉讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權轉讓收入。
（二）類比法
1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；
2.參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權轉讓收入核定。
（三）其他合理方法
主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

第三章 股權原值的確認

第十五條　個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：
（一）以現(xiàn)金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；
（二）以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；
（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；
（四）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；
（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。
第十六條 股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發(fā)生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。
第十七條 個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。
第十八條 對個人多次取得同一被投資企業(yè)股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。

第四章 納稅申報

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第十九條 個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地稅務機關為主管稅務機關。
第二十條 具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：
（一）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；
（二）股權轉讓協(xié)議已簽訂生效的；
（三）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責或者享受股東權益的；
（四）國家有關部門判決、登記或公告生效的；
（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；
（六）稅務機關認定的其他有證據(jù)表明股權已發(fā)生轉移的情形。
第二十一條 納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅（扣繳）申報時，還應當報送以下資料：
（一）股權轉讓合同（協(xié)議）；
（二）股權轉讓雙方身份證明；
（三）按規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告；
（四）計稅依據(jù)明顯偏低但有正當理由的證明材料；
（五）主管稅務機關要求報送的其他材料。
第二十二條 被投資企業(yè)應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。
被投資企業(yè)發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。
主管稅務機關應當及時向被投資企業(yè)核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。
第二十三條 轉讓的股權以人民幣以外的貨幣結算的，按照結算當日人民幣匯率中間價，折算成人民幣計算應納稅所得額。

第五章 征收管理

第二十四條 稅務機關應加強與工商部門合作，落實和完善股權信息交換制度，積極開展股權轉讓信息共享工作。
第二十五條 稅務機關應當建立股權轉讓個人所得稅電子臺賬，將個人股東的相關信息錄入征管信息系統(tǒng)，強化對每次股權轉讓間股權轉讓收入和股權原值的邏輯審核，對股權轉讓實施鏈條式動態(tài)管理。
第二十六條 稅務機關應當加強對股權轉讓所得個人所得稅的日常管理和稅務檢查，積極推進股權轉讓各稅種協(xié)同管理。
第二十七條 納稅人、扣繳義務人及被投資企業(yè)未按照規(guī)定期限辦理納稅（扣繳）申報和報送相關資料的，依照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則有關規(guī)定處理。
第二十八條 各地可通過政府購買服務的方式，引入中介機構參與股權轉讓過程中相關資產(chǎn)的評估工作。

第六章 附 則

第二十九條 個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發(fā)行和轉讓市場取得的上市公司股票，轉讓限售股，以及其他有特別規(guī)定的股權轉讓，不適用本辦法。
第三十條 各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市稅務局可以根據(jù)本辦法，結合本地實際，制定具體實施辦法。
第三十一條 本辦法自2015年1月1日起施行。《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）、《國家稅務總局關于股權轉讓個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）同時廢止。

附件3：                   個人股權變更工作記錄

被投資企業(yè)識別號:_      股權變動時間: 2023.05.19    

被投資企業(yè)名稱:

轉讓方姓名:___         ____身份證件號碼

受讓方名稱:        ________納稅人識別號:   

一、股權轉讓基本情況

1.轉讓類型：￡出售股權￡公司回購股權￡以股權對外投資￡其他股權轉讓行為

2.合同約定轉讓價格 0元，股權原值 0元，合理費用為__0元。

3.收入偏低是否有合理理由： ￡否      ￡是

4.申報的計稅依據(jù)判定偏低，有正當理由情形：

￡1.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

￡2.其他：_________________________________注：有正當理由的，記錄中涉及凈資產(chǎn)和收入確認內容不需要填報，按合同協(xié)議價格收入。

5.轉讓時被投資企業(yè)凈資產(chǎn)_914066.01元，其中實收資本    0    元，資本公積____0___元，盈余公積__0___元，未分配利潤914066.01元，其他所有者權益914066.01元。注冊資本 100萬元，轉讓方認繳份額 0.5萬 元，實繳份額 0     元;本次轉讓份額 0.5萬 元,其中實繳份額_0元。約定分配比例 0.5 %。

6.股東出資情況￡均足額出資 ￡均有出資但未足額 ￡均未出資 ￡部分股東出資。

二、應納稅額確認

（一）股權轉讓收入確認

股權轉讓時被投資企業(yè)資產(chǎn)總額為11167635.6元，其中，土地使用權、房屋等特殊資產(chǎn)賬面價值合計 0元，占資產(chǎn)總額比例為 0 %。

1-1.沒有特殊資產(chǎn)或者特殊資產(chǎn)比例不超20%：本次轉讓股權所對應的凈資產(chǎn)金額=   4570.33005元。

1-2.存在特殊資產(chǎn)占比超過20%：根據(jù)納稅人提供的具有法定資質中介機構評估報告中“特殊資產(chǎn)”公允價值確定的凈資產(chǎn)為     元，本次轉讓股權所對應的凈資產(chǎn)金額=                               _元。注：除實收資本外所有者權益+特殊資產(chǎn)評估增值金額<0，按合同協(xié)議價格收入。

2.同類股權轉讓價格確認：（1）參照同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓確定的收入為4570.33005元；（2）參照同類行業(yè)企業(yè)股權轉讓確定的收入為     元。

3.轉讓價格是否明顯偏低： ￡否      ￡是   價格偏低的原因：

￡1.申報的股權轉讓價格低于股權對應的凈資產(chǎn)金額；

￡2.其他：__________________________________________

4.對申報的計稅依據(jù)明顯偏低，且無正當理由的，參照67號公告第十四條所列示以下核定方法確定轉讓收入：

￡1.參照每股凈資產(chǎn)或股權對應的凈資產(chǎn)金額核定；

￡2.其他：__________________________________________

（二）股權原值確認

￡1.以現(xiàn)金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值_0 元（應核實相關股權支付憑證）；

￡2.其他_________________________________________確認股權原值_____元。

個人多次取得同一被投資企業(yè)股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。

應確認股權原值=_______________________________________________。

（三）合理費用確認

股權轉讓實繳應繳納印花稅_1.14元；應繳納其他_____費________元。

（四）稅款計算：

應納稅所得額＝轉讓收入4570.33005元－股權原值  0     －合理費用0_-         －其他扣除（稅法允許扣除的捐贈）＝ 4570.33005元

應納稅額914.06601元，已繳稅額0元，本次應補（退）稅額 914.06601元。

三、特殊業(yè)務處理意見說明：                                            

稅收管理員：                           年   月    日

科（所）長（審核人員）：               年   月    日

主管（聯(lián)系）局長：

個人股權變更工作記錄填寫說明

1.股權變動時間：填寫合同簽訂生效日期或司法劃轉日期。

2.申報的計稅依據(jù)判定偏低，有正當理由情形-其他：分以下情形填寫：

（1）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（2）相關法律、政府文件或公司章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（3）股權轉讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。（需詳細說明）

3.實繳份額：是指認繳份額對應實際繳納的份額（非取得股權實際支付金額）。

4.所轉讓股權對應凈資產(chǎn)金額確定，按照指引規(guī)定公式計算。

5.價格偏低原因-其他：分下列情況填寫：

（1）申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費；

（2）申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格；

（3）申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格；

（4）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

（5）經(jīng)認定的其他情形。（需詳細說明）

6.對申報的計稅依據(jù)明顯偏低，且無正當理由的，參照67號公告第十四條所列示以下核定方法確定轉讓收入-其他：分以下情形填寫：

（1）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入

（2）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓價格核定股權轉讓收入

（3）其他合理方法.（需詳細說明）

7.股權原值確認—其他：分以下情況進行填寫：

（1）以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（2）通過無償讓渡方式取得股權，具備67號公告第十三條第二項所列情形的，按取得股權發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值_（應核實原持有人股權支付憑證）；

（3）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值(核實轉增時是否依法繳納個人所得稅)；

（4）股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發(fā)生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。（核實上一環(huán)節(jié)申報轉讓收入）

（5）個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，按主管稅務機關核定的股權原值。

8.特殊業(yè)務處理意見說明：填寫征納雙方具體爭議內容、金額及原因。

附件2

_____公司關于自然人股東變更情況說明

大連高新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)稅務局:

一、股東及股權變動情況

     2023年5月，經(jīng)股東決定，同意我公司自然人股東**（身份證件號碼：*************）將持有本公司股權 0.5萬元的份額轉讓給受讓方***（身份證件號碼：********）。

二、被投資企業(yè)出資情況

股東出資整體情況：￡均足額出資 ￡均有出資但未足額 ￡均未出資 ￡部分股東出資

三、股權轉讓時特殊資產(chǎn)持有情況

自然人股東***與受讓方****于2023年5月簽訂股權轉讓協(xié)議，股權轉讓協(xié)議生效前一月份資產(chǎn)負債表中資本公積0元，盈余公積0元，未分配利潤914066.01 元，其他所有者權益914066.01 元；資產(chǎn)總額為11167635.6元，其中土地使用權等規(guī)定資產(chǎn)占比如下表所示：  

單位：萬元

注：賬面凈值=原值-折舊或攤銷；賬面價值=賬面凈值-資產(chǎn)減值準備。

有限公司（公章）

2023年5月17日

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